来源：市场资讯

（来源：券研社）

导语

当“造假成本低、违法收益高”这一顽疾长期困扰资本市场之时，一项直指核心利益机制的监管动作，正在悄然改变游戏规则。

2026年4月，中国证监会正式启动上市公司治理专项行动。其中最受市场关注的一条，是——对财务造假企业“追缴高管超额绩效薪酬”。

这意味着，过去“造假—做高利润—拿奖金—出事再说”的套利路径，正被系统性堵死。

这不仅是监管技术升级，更是一场围绕“激励约束机制”的深层改革。

一、从“罚公司”到“追个人”：监管逻辑发生根本变化

过去多年，A股对财务造假的处罚，更多集中在：

行政罚款

市场禁入

信息披露整改

但一个现实问题始终存在：

公司被罚，但高管早已“落袋为安”

尤其是在“业绩对赌+薪酬挂钩”的机制下：

利润虚增 → 股价上涨

高管获得巨额奖金/股权激励

后续暴雷 → 投资者买单

本次专项行动明确提出：

对虚假业绩对应的超额薪酬，必须追回

这标志着监管从“事后处罚企业”，转向：

事后清算个人不当得利

本质上，是对“激励扭曲”的一次纠偏。

二、专项行动八大抓手：一场系统性治理升级

本轮公司治理专项行动，并非单点突破，而是围绕“权力制衡+信息透明+内控强化”展开的系统工程，核心聚焦八大方向：

1. 董秘制度强化：信息披露第一责任人回归

发布专门监管规则

清理“挂名董秘”“长期空缺”问题

目的：堵住信息披露的第一道口子

2. 独立董事来源改革：打破“熟人社会”

支持投资者保护机构提名独董

鼓励公募基金参与

核心变化：独董从“内部人”变“外部监督者”

3. 审计委员会“实权化”

聚焦年报非标、财务疑点

支持直接向监管报告

从“形式存在”转向“实质监督”

4. 追回高管薪酬（核心亮点）

针对“业绩造假+薪酬挂钩”

强制追缴虚增利润对应奖金

第一次真正动到“钱袋子”

5. 大股东资金占用治理

强化民事追偿

支持其他股东维权

解决长期顽疾：“大股东掏空上市公司”

6. 投资者保护机构行权升级

支持持股行权

提高监督精准度

行政监管之外的“第二战线”

7. 业财融合：用数字化防造假

推动业务系统与财务系统打通

提高数据一致性

用技术手段压缩造假空间

8. 典型案例驱动监管

以“小切口”形成示范效应

强化市场震慑

三、为何“追回薪酬”是关键一招？

如果说财务造假是一场“系统工程”，那么其核心驱动力只有一个：

利益激励机制

绝大多数造假，并非单纯为了“好看”，而是为了：

完成业绩承诺

达到股权激励行权条件

获取高额奖金

常见路径：

虚增收入 → 利润上升

达到KPI → 触发奖金

股价上涨 → 套现离场

而“追回薪酬”直接切断这一闭环：

让造假“白忙一场”甚至“倒贴”

这是比罚款更具威慑力的机制：

方式

过去

现在

处罚对象

公司

公司 + 高管

成本承担

股东

高管个人

激励机制

扭曲

纠偏

四、财务造假全景图：监管为何必须下重手？

从实践来看，财务造假已形成“工具箱式操作”，常见手段包括：

1. 收入端造假：最直接、最常见

虚构交易（空壳公司对倒）

提前确认收入

隐瞒退货折扣

关联交易操纵

本质：把未来的钱提前、把不存在的钱做出来

2. 成本费用操控：利润“调节器”

少结转成本

费用资本化

延迟计提

跨期调节

本质：该花的钱不花、晚花、假装不花

3. 资产端造假：撑起“虚胖体型”

虚增存货

虚构固定资产

应收账款注水

商誉减值延迟

本质：账面有钱，实际没有

4. 负债隐藏：风险“隐形化”

表外融资（SPV）

未披露担保

应付账款长期挂账

本质：把雷藏起来

5. 现金流伪装：最具迷惑性

混淆经营与融资现金流

资金体外循环

本质：假装公司很赚钱

6. 非经常性损益操纵

突击卖资产

虚构债务重组

本质：年末“冲业绩”

结论：

造假从来不是单点，而是组合拳

这也是为何监管必须通过“公司治理体系”整体重构来应对。

五、市场影响：三大深层变化正在发生

1. 高管行为将明显收敛

“赚了拿钱，亏了不还”的时代结束。

未来高管决策将更加审慎：

不敢轻易做利润操纵

更重视长期经营质量

2. 股权激励制度面临重构

企业将被迫优化：

业绩考核指标（避免单一利润指标）

引入现金流、ROIC等约束

延长考核周期

3. A股估值体系重塑

长期来看：

“真实盈利”将取代“故事驱动”

利好方向：

高质量白马公司

现金流稳定企业

内控完善龙头

承压方向：

依赖财技的“伪成长股”

高商誉、高应收企业

六、投资启示：如何规避“财务雷”？

在强监管周期下，投资者需建立一套“反造假识别框架”：

关键观察指标：

1. 利润 vs 现金流

净利润持续增长，但经营现金流为负 → 高风险

2. 应收账款

增速远高于收入 → 可能“赊销造假”

3. 存货

大幅增长但周转下降 → 可能虚增

4. 审计意见

非标意见、频繁更换会计师事务所

5. 大股东行为

资金占用、频繁质押

七、结语：这不是一次运动，而是一场制度重塑

此次中国证监会的专项行动，表面看是“治理提升”，本质却是：

重构资本市场的信任基础

而“追回高管薪酬”这一机制，之所以关键，在于它改变了一个底层逻辑：

让造假者不仅“得不到”，还必须“吐出来”

当违法收益被彻底剥离，甚至转为负收益时——

财务造假，才会真正退出历史舞台。